1946年，解放战争的大幕已经拉开，因为严重结核性胸膜炎在延安养病的徐向前，再也躺不住了，在征得中央批准后，徐向前返回了山西前线。1947年6月，徐向前被任命为晋冀鲁豫军区第一副司令员。

 三打运城，徐向前向王震“借”兵
徐向前重新回到战场了解情况后，他决定首先攻取运城，再夺临汾，打两个漂亮的歼灭战。 运城位于晋南平原的同蒲路上，西可出击关中，往南可以威胁陇海，是连接晋、陕、豫三省的战略要地。

在徐向前回到晋冀鲁豫军区前，太岳军区曾经组织部队攻打过一次运城。1947年5月，陈赓率领晋冀鲁豫野战军第4纵队10旅、11旅和13旅，以及太岳军区的部队对运城展开攻击。当时国民党守军是整编17师49团，另外有4个连的炮兵以及保安团，总兵力约4000余人。我军先后占领了机场、西关和北关。但是，由于胡宗南紧急调集国民党整编第10师10旅、青年军206师的1个团前来增援，陈赓被迫放弃了对运城的攻击。
1947年10月，晋冀鲁豫军区再次组织部队对运城进行攻击，担任攻城任务的是晋冀鲁豫野战军第8纵队，司令员兼政治委员是王新亭。运城守军是国民党整编36师123旅369团、整编17师84旅250团，另外还有阎锡山的保安部队，总兵力达一万人以上。

8纵24旅先期到达运城东的夏县水头镇，负责后勤保障的地方同志问24旅旅长王墉：“部队还需要什么？”王墉说：“运城周围碉堡林立，为了减少伤亡，我们准备挖交通壕沟，需要大量的木料或门板盖交通沟，防止敌人的曲射火力。”

几天以后，当地老百姓就送来多达17万块门板，可见老百姓对我军攻打运城的支持力度之大。8纵24旅71团，率先控制了运城机场，随即展开了对运城的攻击。运城有着坚固的工事，外围有高低两种碉堡，和野战工事组成交叉火力网。
国民党守军对运城形成三道防御阵地，第一道是以城外村庄坚固的房屋与高碉堡、伏地堡进行连接，相互支援。第二道是前沿阵地以环城18个支撑点，与碉堡组成梅花状伏地碉堡，并以暗道相通；阵地前在利用铁丝网、鹿砦等物体，布置地雷区。第三道就是城墙和市区主阵地，有15米高的砖石结构的坚固城墙，城墙下是宽8米、深8米的护城壕，在城墙上有大量的明暗火力点。

王新亭的第8纵队和吕梁的独三旅、太岳军区三团，在展开对运城的攻击后，面对运城敌人坚固的城防，战斗进行的非常困难，在激战一个星期后，攻城始终没有什么进展。战斗一直持续到11月中旬，在我军的顽强攻击下，拔除了城东和城北的护城据点，逐渐进入到离城墙不到100米的地域。国民党14专署专员兼运城保安司令谢克俭，见外围据点不断被我军给攻破，非常惊恐，不断向太原的阎锡山、西安的胡宗南求救。

胡宗南立即派整编36师师长钟松率领5个旅，分两路增援运城，一路从灵宝向芮城方向而来，另一路从陕县向对岸平陆太阳渡强渡，急扑运城，企图从背后攻击我军。为了避免被动，我军攻城部队只得先行撤退。
正在徐向前因为兵力不足对攻打运城犯愁的时候，得知西北野战军王震的第2纵队路过晋南，徐向前一想到“王胡子”，就有了“借兵”的打算。当徐向前赶到王震的二纵将情况一说，请王震协助攻城后，王震立即痛快的答应了，但也提出了一个条件，此事需经过毛主席的同意。

徐向前立即向毛主席汇报了情况，提出由王震所部协助攻打运城，毛主席对此表示同意，同时对攻打运城提出了建议：“王震的纵队应该在黄河的北岸，确保敌人的援军不能北渡，方才有把握攻下运城，否则，敌人必定增援，我攻运城仍无把握。”毛主席还特别提醒要充分考虑胡宗南在黄河南岸的4个旅和一个骑兵团，这是敌人增援运城的主要力量。

我军攻击前线指挥部根据敌人来援的情况，立即决定暂时放弃对运城的总攻，除留下5个团在运城外围围困运城守军外，集中其余力量打击敌人援军。11月19日，8纵24旅刚刚到达平陆黑窝一带，还没有选好地形，敌人的援军整编36师先头部队就已经渡河占领了有利地形。
在这种情况下，王新亭的8纵和王震的2纵依然展开了对敌人援军的攻击，由于敌人处于有利地形，战斗打成了消耗战，持续数日，双方的伤亡都达到3000人以上。而我军留下围困运城的5个团，情况也不容乐观，城内地方守军见援军到了，就组织进行了大规模的反击。王新亭留下的5个团，无法控制局势，之前我军挖好的壕沟也遭到敌军的严重破坏，再次展开对运城的一时已经是不可能了。

战后王新亭主动向晋冀鲁豫军区和中央军委写了检讨，认为是在作战指导上犯了主观主义错误，并表示吸取教训，以利再战。当时在参加土改会议的徐向前，给王新亭发去电报：“运城虽未攻克，但对部队锻炼甚大，部队不经过锤炼，怎么能打大仗、打硬仗！”

王新亭和王震的部队在运城以北进行短暂的休整，此时胡宗南的部队也已经撤回黄河以西地区。徐向前决心一定要拿下运城。1947年12月3日，徐向前等晋冀鲁豫军区领导将再次攻打运城的作战计划上报中央军委，毛主席代表军委回电：“同意你们打运城”。
此时，国民党运城及其周边守军已达一万三千多人，由国民党整编36师123旅369团团长覃春芳指挥。我军方面，由晋冀鲁豫野战军第8纵队司令员王新亭，任运城前线指挥部司令员，西北野战军2纵司令员王震任政治委员，投入的兵力有3万人。具体部署：2纵的两个旅由运城西关实施突击；8纵的两个旅加上独立第3旅的两个团，由北门实施突击。同时，独立第3旅和独立第6旅的各一个团，在东北和东南方向钳制敌人。另外，2纵的独立第6旅和两个团及地方武装，在黄河北岸几个渡口负责阻援。

12月16日，当天大雪纷飞，第三次攻打运城的战斗打响，我军依然采取人工爆破的办法，对敌人的外围碉堡进行爆破，由于我军攻击火力强大，运城守军向胡宗南和阎锡山发去电报“绝对殉城，以报国家。”。24日，徐向前接到情报：胡宗南拟调8个旅北渡黄河，增援运城，而且先头部队已经到达黄河边了。
面对敌人再次来援，徐向前决定速战速决，果断向王新亭和王震下令，将总攻时间提前到25日拂晓。25日拂晓，我军对运城的总攻开始，由于敌人在城墙下埋伏着重机枪阵地，在我军攻击过程中遭受巨大伤亡。而且我军缺乏炮弹，根本无法直接轰炸城墙，王新亭和王震决定，在火力封锁下，强行接近外壕，在外壕下放置炸药进行爆破。

爆破任务交给了8纵23旅69团，由于该团7连的交通壕已经挖到距外壕不到20米远了，于是，由7连承担接近外壕挖坑道放置炸药的任务。7连2排长刘明生，挑选10名战士，组成战斗小组，并分成三组行动。战士车元路冒着生命危险，身受多处枪伤，往返几次，将前方挖掘坑道的情况传递给69团团长张国斌，多名战士付出生命的代价，一些战士将手指甲都挖拖的情况下，挖掘了一个深6米，可以容纳3000多公斤炸药的炸药室。战后，车元路被授予“钢铁勇士”特等战斗英雄称号，可惜的是，1951年，车元路牺牲在抗美援朝战场上。
工兵连通过交通壕，仅用了四十分钟，就将3000公斤炸药送进了挖好的炸药室。12月27日下午5点30分，随着一声巨响，运城的城墙被炸开了一道20多米的口子，8纵的突击队与敌守军在突破口展开拉锯战。王震命令第4旅紧急增援，在付出巨大伤亡的代价后，8纵突击队由城北突进城内，2纵突击队由城西突进城内。

28日拂晓，国民党守军开始往城外突围，其中4000余人，在永济附近被我军围歼；另外有3000余人在平陆被我军追歼。自此，我军宣布运城解放，在晋南广大地区，国民党军手里只有临汾一座孤城了。
 攻打临汾受阻，徐向前对王新亭说：打不下临汾，你我都到五台山当和尚去
临汾是晋南最大的一座城市，也是历史上比较有名的军事重镇，有人比喻临汾像汾河东岸的一头“卧牛”，也被人称为“卧牛城”。其城墙坚固，而且内高外低，城墙基部最厚处达30多米，倾斜的墙面高达14米，城墙顶部可以并行三辆大车，可见其城墙之厚，形成了易守难攻的地形。据说自古以来临汾就没有被人攻破过，李自成当年攻打临汾，不但没有攻破，还被射瞎了一只眼睛。

自我军解放了运城后，晋南只剩下临汾在国民党手中，周边区域的一些反动势力都聚集到了临汾城内，国民党守军自恃临汾墙厚壕深，行为颇为嚣张。1948年2月，中央军委决定组成临汾前线指挥部，由徐向前任总指挥。

根据双方的兵力对比，攻打临汾的战役注定是一场艰巨的攻坚战。国民党驻临汾的守军是阎锡山的第66师、胡宗南的30旅主力和8个保安团，再加上保警队等一些地方武装，总兵力达3万余人，指挥官是国民党第6集团军副总司令兼晋南武装总指挥梁培璜。
徐向前指挥的部队有第8纵、13纵以及太岳军区2个旅和吕梁军区的2个旅，另外还有太岳军区的8个团，总兵力大约5万3千余人，在兵力上虽然占有优势，但是这些部队除了8纵23旅是参加过上党、平汉战役的老部队，其余部队基本上都没有打攻坚战的经验。而且其中有15个团，是刚从地方部队改编的，武器装备还很差。所以对于攻打临汾，我军并不占什么优势。

1948年3月8日，我军攻打临汾的战役正式开始。徐向前总结攻打运城的经验，要求部队：一、注意攻击准备；二、强行坑道作业；三、采取连续爆破；四、巩固突破口向两翼发展；五、步炮协同延展纵深；七、坚决执行命令，不打滑头仗；八、要有忍劲，坚持最后五分钟。

就在我军将临汾包围后，由于彭德怀率领的西北野战军在宜川战役全歼国民党29军，军长刘堪自杀，使胡宗南感到了害怕，他想起自己的30旅还在临汾，又得知临汾战役在即，他担心自己的30旅被徐向前部吃掉，也顾上和阎锡山商量了，就下令30旅抓紧撤回洛川。
由于临汾已经被我军包围，30旅撤回陕西只能通过飞机空运。得知消息的徐向前立即决定提前攻打临汾，不能让敌人跑掉。他在向军委报告后，立即写了一张手令，要求王新亭的8纵不要休息，急行军在3月7日天亮前抢占临汾机场，最好在敌人派来接30旅的飞机降落后，发起攻击，缴获几架飞机。

当时也有人提出疑问，认为让30旅跑掉，我们打临汾不是更容易吗？而徐向前考虑的是截下30旅，就是对西北战场的支援。3月7日，第8纵队24旅，在旅长王墉的率领下，一昼夜强行军120里，攻占临汾城南飞机场，用迫击炮连发9发炮弹，击毁运输机2架，其余8架飞机来不及运兵，仓皇飞离临汾，彻底打破了胡宗南将30旅空运回陕的计划。

紧接着，我攻城部队由东、南、北三面发起对临汾攻击，扫除外围据点。梁培璜将主力调回主要城防阵地，用一些杂牌部队在外围据点与我军纠缠，由于雨雪交加，攻城进展非常缓慢。在太原的阎锡山没有兵力支援，就不断的给梁培璜发电报，命令他“人尽物尽，城存成功，城亡成仁”。
3月11日，我军开始攻击临汾东关，担任攻击任务的是刚刚组建的13纵，炮兵曾一度将城墙轰开一个小口子，但由于步炮协调不一致，导致我军的步兵在敌人的火力拦截下出现重大伤亡。而我军8纵的攻击进展的也不太顺利，先是连日雨雪导致交通壕坍塌，导致数十名战士牺牲，接着又有两名营长和一个副营长在战斗中牺牲。3月22日，33岁的8纵24旅旅长王墉，在前沿战场查看地形时，不幸中弹牺牲，王墉毕业于东北大学土木工程系，他的牺牲令徐向前非常痛心。

3月30日，我军对临汾的攻击已经进行了23天，攻城部队付出了伤亡近4000人的代价，鉴于这种情况，徐向前下令各部转入隐蔽挖壕沟作业。到4月10日，四条通到临汾城下的壕沟挖好，徐向前将有着丰富攻城经验的8纵23旅调到东关，准备实施爆破。在1万6千斤炸药被引爆后，临汾东关外壕被炸开了两处大缺口，23旅的两个突击营随即攻入城内。

在东关被炸开后，国民党66师师长徐其昌率领部分士兵退到主城区，敌人30旅伤亡400多人，66师只剩下700多人。阎锡山给梁培璜发电说：“依现有力量死守，不要希望援兵解围。”于是梁培璜强令临汾城内的百姓参与战斗，日夜进行加固碉堡工事。
为了维持临汾城内的秩序，梁培璜下达了令人恐怖的“八杀”令：“奉令进攻，延迟不进者杀；奉令赴援，迟缓者杀；未奉命放弃阵地者杀；邻阵地被攻，有力不援者杀；邻阵地被陷，不坚持本阵地者杀；滥行射击、虚报弹药、阵前无敌尸者杀；谎报军情企图卸责者杀；主官伤亡，次级不挺身而代行职务者杀”，可谓是“杀”字满天飞。

对于我军大规模挖掘的壕沟，梁培璜将城内百姓家的大瓮收集起来，埋在外壕底下，听声音辨别我军挖壕的方向，发现位置后，他也命令人进行对挖。我军挖掘坑道进行的非常艰苦，阎锡山不断派飞机对我方阵地进行轰炸，刚挖好的坑道，就被飞机炸塌了，而且城内的敌人还采取“对挖、对炸”的办法阻止我军挖掘的进展。

为了破坏我军的坑道战术，梁培璜要太原派出轰炸机进行轰炸的同时，还让空军给他们投放了喷火器和毒气弹，用来进行反坑道战。由于连续作战两个多月，部队伤亡近万人，始终没有攻克临汾，我军的一些攻城部队出现了松懈的现象，甚至有人提出放弃临汾，回师东进。
朱德总司令在听到这种议论后，立即给晋冀鲁豫野军区的领导写了一封信，嘱咐他们尽最大的努力支持徐向前，决不可自动放弃临汾。徐向前并不知道朱老总写信的情况，他当时专心研究如何破临汾，他对攻打临汾的主要战将、8纵司令员王新亭说：“就是胡子打白了，也要把临汾打下来，打不下来，你和我到五台山当和尚去”。

徐向前对自己采取挖坑道的“土行孙”战术非常有信心，5月16日，第8纵队第23旅成功地将两条各长110米的破城坑道，通过外壕底部挖至城墙下。在两条坑道的尽头，一条装了6000斤黄色炸药，另一条坑道装了1万2千斤黑色炸药。在运送过程中，为了保证安全，避免一切容易产生火花的工具，由300多人，一个接一个往里传递，23旅的旅长黄定基亲自在坑道里指挥，为了怕火药被打湿，战士们将自己的衣服盖在上边，小心的往前传递。

徐向前向攻城部队发布了《紧急动员令》要求：全体指战员以百倍紧张的精神紧急动员起来，扫除一切倦怠、松懈、烦腻、迟疑的现象，坚决、勇敢、积极、顽强，坚持到最后五分钟的精神，争取解放临汾的最后胜利！ 5月17日19点50分，随着山崩地裂的一声巨响，临汾的城墙被炸开了两个40米的大口子，8纵23旅的突击部队迅速突入进城。
当天夜里，我军就解决了对临汾的战斗，敌指挥官梁培璜带着残部外逃，由于逃敌相互拥挤，坠城落水者不计其数。太岳军区第10分区汾西大队第3连的侦察班在姑射山追剿逃敌时，发现一股敌人，在经过战斗后，这帮人成了我军的俘虏。其中有一个穿着大褂的商人打扮的人，企图蒙混过关，被曾今在梁培璜手下当过兵的侦察班战士齐满喜认出：“这不是梁司令吗？”

梁培璜只得承认了自己的身份，18日傍晚，梁培璜被带到徐向前面前，由于梁培璜夜里逃跑时鞋跑丢了，样子非常狼狈，徐向前见他光着脚，让人给他拿了一双鞋。徐向前问他：“临汾已是一座孤城，阎锡山远水不解近渴，胡宗南自顾不暇，蒋介石更是帮不上手，你为什么还要在这里死守？”梁培璜对徐向前的质问，低头叹气不语。
我军解放临汾的战役总用时72天，部队伤亡15300余人，消耗炮弹9万5千余发，子弹164万余发，用炸药5万公斤。全歼国民党66师、30旅和地方保安团共2万5千余人，国民党第6集团军副总司令兼晋南武装总指挥、陆军中将梁培璜和66师师长徐其昌，被我军活捉。