从严落地减持新规


9月26日，北交所、上交所、深交所相继发布公告，进一步规范减持行为。

其中，沪深交易所发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，通知明确了二级市场减持的范围。北交所也修订了减持指引， 进一步规范关键少数减持行为。


明确破发、破净或者分红不达标的标准



沪深交易所发布的通知指出，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

二级市场减持，是指通过本所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。

同时，控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。

控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过集中竞价交易、大宗交易减持股份。

对于破发和破净情形，通知明确，破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格，股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。同时，破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。

破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。

最后，相关股东减持股份违反本通知的，交易所将采取自律监管措施或者实施纪律处分。



此前8月27日，证监会对股份减持提出新的明确要求，即上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。
而在要求发布后，交易所便迅速规范引导相关股东的减持行为。

据不完全统计，沪深交易所现有近百家上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等提前终止减持计划，有百余家上市公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。

其中，上交所中有35家沪市公司的控股股东、实际控制人、董监高等提前终止减持计划，18家公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。

深交所已有60余家深市公司的控股股东、实际控制人提前终止减持计划，有近百家深市公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。


北交所修订减持指引


除了沪深交易所发布进一步规范股份减持行为的通知外，北交所也修订了减持指引， 进一步规范关键少数减持行为。

据北交所发布，近日，中国证监会就进一步规范相关方减持行为作出要求，明确上市公司存在破发、破净等情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持公司股份等。

为贯彻落实上述要求，加大对关键少数减持行为的监管力度，在中国证监会的统筹指导下，北交所修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》，于9月26日发布实施。


本次规则修订根据北交所上市公司发展阶段、企业特点和监管重点，优化调整不得减持的情形，进一步规范控股股东、实际控制人的减持行为，维护市场稳定运行。

一是明确不得减持情形，传递从严监管信号。除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定，防止随意套现走人，引导其注重经营质量，积极维护股价，提升投资者信心。同时，考虑到中小企业抗风险能力较弱，保留适度盈余有利于公司长期发展，暂不将减持限制与分红情况挂钩。

二是细化具体执行标准，便于理解执行。规定破发、破净不得减持情形的具体计算标准及判断时点，明确受限减持方式和减持时间区间，以便市场参与方理解和执行，减少因误读规则导致的违规行为。

三是明确特殊主体比照执行的口径，防止监管套利。明确上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行；无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照执行，有利于防范监管套利，维护市场交易秩序。

下一步，北交所将加强交易监控和减持监管，督促相关主体遵守减持有关规定，从严从快处理违规减持行为，切实保护投资者合法权益，维护市场持续健康发展。