1932年10月中旬，蒋介石发现红四方面军跳出围剿的包围圈后，马上改变部署，进行追剿。他的意图是将红四方面军包围于襄阳、枣阳、宜城地区，完成聚歼。
10月19日拂晓，红四方面军到达枣阳以南40余公里的新集地区。这里，南面是大洪山，北面是桐柏山，西面是武当山。根据他们掌握的信息，贺龙的红三军曾在这里开展过游击战争，并在这一带建立过苏维埃政权，还曾与鄂豫皖苏区保持过联系。
可是，张国焘、徐向前、陈昌浩等人到了那里一看，红三军已经走了，根据地也垮了。没有政权，没有红军，没有游击队，没有党组织，剩下的只是一片断垣残壁的荒凉景象。所有的人都极为失望！一时不知下一步如何行动。
敌人马上就包围上来，红军不得不仓促应战。由于未能占领制高点，红军守难固、攻难克，战场主动权顿时被国军所控制。战至10月21日夜，徐向前与张国焘、陈昌浩研究决定，从敌人防守比较薄弱的西北方向突围。他们边打边前进，整整走了一夜，早上进入枣阳附近的土桥铺地区，会合部队。
刚一会合，张国焘就累得不由自主地趴在了地上，陈昌浩也坐在地上，差不多要趴下了，只有身经百战的徐向前等军人，还能支持不倒。其实，徐向前也觉得从来没有这么累过，不但拖不动腿，连话都不想说了。但是，强烈的责任感迫使他不能不前去了解各方敌情，做出判断，并向张和陈汇报。这时，前方报告又碰上国军刘茂恩第六十五师的堵击。徐总当即表示，必须与刘茂恩部决战。张国焘已经说不出话来，只有用手势表示同意。
国军炮火打得很厉害，开始向红军冲锋。徐总咬牙命令部队：“不准动，埋伏好，子弹上膛，刺刀上好。”他这个“不准动”也有积蓄体力的用意，虽然时间极短暂，但能喘一口气是一口气。等敌人来到跟前，徐总一声令下，红军官兵拼出一口气，一个全线突击，硬生生地将敌军冲得作鸟兽散。
枣阳新集战斗，是红四方面军跳出围剿圈后打的第一场恶仗，自身伤亡很大。他们于10月22日过了沙河之后，继续向西转移。他们一路看到的都是荆棘丛生、渺无人烟的荒年景象，走上几十里，见不着一户人家，找不到一点粮食。部队忍饥熬寒，昼夜兼程，于11月初，进到鄂豫陕交界的南化塘地区。这里，北靠伏牛山，南傍鲍鱼岭，介于丹江和汉水之间，地形较好，粮米较丰。全军终于可以歇一歇，一解饥寒劳累之苦。
然而，蒋介石才不会这么轻易地放过他们，又部署了新的追剿计划。他把原来围剿鄂豫皖苏区的大部分国军都撤回去了，继续用于对鄂豫皖苏区的清剿，不过，他偏偏让自己嫡系中的嫡系——胡宗南第一师，继续向红四方面军追杀过去。
这次鄂豫皖战场上，蒋介石格外器重的第二师再次被红四方面军打得惨不忍睹，他咽不下这口气，于是指望最器重的第一师替他出这口恶气。此时，蒋调动来追剿红四方面军的兵力包括第一、四十二、四十四、五十一、六十五等5个师，但他信不过那些非嫡系部队，所以，这个“督战”的任务也落在了第一师头上。蒋又责令北路军总指挥兼陕西省主席杨虎城严堵红军西窜。
1932年11月，红四方面军刚在南化塘驻下三天，四方面军总部作了一番研究，准备在这里发动群众，建立新的根据地。然而，追兵却杀到了。国军从东、南、北三面压来，方面军不得不放弃建立根据地的计划，继续向西转移。
可是，红军对这一带的地理不熟，竟钻进了国军布置下的一个大“陷阱”——漫川关前的深山狭谷中！漫川关是鄂西北进入陕南的一个隘口，这里崇山峻岭，地势险恶。
此时，杨虎城早已部署了3个团据守坚固的漫川关，堵住了西去之路。胡宗南师为主力的国军共5个师又3个团，准备将红军围歼于漫川关以东10余里长的悬崖峡谷之中。实际充当“国军前线总指挥”的胡宗南断言：漫川关就是红四方面军的坟墓！
通过抓住的国军探子，方面军大致了解了敌情。在这最危险的紧要关头，张国焘、徐向前、陈昌浩等几个人碰头，研究对策。张国焘这时又走向了悲观，他提出：化整为零，让部队分散打游击。徐向前坚决反对，说：“这支部队不能够分散，在一块儿才有办法。我们好比一块整肉，敌人一口吞不下去，如果分散，切成小块，正好被人家一口一口地吃掉。所以，无论如何不能分散打游击，要想尽一切办法突围。”
陈昌浩等人知道打仗还得听徐总指挥的，表态支持徐的意见。最后，大家决定集中突围。徐向前命红十、十一师各一部牵制当面之敌，命红十二师在七十三师的配合下，向北面夺路前进。
说是北面，其实就是一个被称作“北山垭口”的险恶山口，窄到就剩下两挺机关枪刚刚可以交叉射击那么个宽度。徐总把正面突击的任务交给了红十二师许世友三十四团，让七十三师二一九团配合突击。
入夜，许世友指挥本团在二一九团的配合下，向把守山口的国军第四十四师展开猛烈的冲击。红三十四团伤亡惨烈，仍然死打硬拼。战斗中，许世友发现附近的一挺机枪突然不响了，他一看，才知那位红军射手已牺牲，便把手枪往腰里一插，一步上去把机枪抓到手上，以压倒敌人的气概，一边猛射，一边向上冲。红军官兵顶着枪林弹雨，前仆后继，血拼到底，终于攻下了北山垭口。
红军凭此通道，从漫川关峡谷突围而出，转道北向，夜走野狐岭。等胡宗南天亮后到达北山垭口时，见到满山坡两军的尸体，血流遍野，周围树木的枝叶都被枪弹削光，只剩下一根根木桩，不禁摇头顿足，叹息到：“这种仗只有徐向前能打，换任何一个人指挥绝对都出不去了！”
11月下旬，红四方面军战胜疲劳和饥寒，攀岩涉水，翻越秦岭后，杀入关中平原。陕西省主席杨虎城见红军飘忽而至，逼近西安，赶忙调动部队，企图对红军形成新的合围。12月2日，红四方面军到达周至县以南马召镇附近的新口子，又为敌骑兵所阻，不能通过，后面又有追兵，只有向南第二次翻越秦岭，另图发展。
由于气候比上一次更寒冷，部队还是撤离鄂豫皖苏区时的装束，身着单衣，脚穿草鞋，困难更大了。官兵们以坚强的意志支撑，白天行进在崇山峻岭之间，夜间宿营于悬崖老林之中。经过7天的艰苦行军，翻越几座海拔2000米至4000米高的大山，于12月9日抵达陕南城固西北约40公里的小河口。
国军当然不愿在冬季爬秦岭，终于被甩在了关中平原。
在小河口，以曾中生为首的一批干部对张国焘的领导感到怀疑和不满。他们酝酿派人去党中央揭发张国焘的错误和其独断作风，请中央采取措施加以纠正。可有的同志提出，眼下离党中央路途遥远，担心还没有送到，部队就已经遭到了灭顶之灾。于是，而改由大家签名，由曾中生执笔，以书面形式向张国焘直接陈述大家的意见。
张国焘看完意见书后，脸色铁青，一言不发地跨出了门槛。他站在风雪之中，大口抽烟，任飘飞的雪花纷纷扬扬地洒落在他的头上、肩上。大约两分钟后，他扔下烟头，转身回到了屋子里，沉痛地表示：感谢同志们如此直率地给他提意见，并对自己尚未意识到的不良作风深感震惊；他提议马上召开师以上干部会议，自己一定会正确地对待同志们的金玉良言，有则改之，无则加勉。
第二天上午举行了“小河口会议”。提意见的同志们本来不同程度上还有些忐忑不安，可张国焘表现出勇于担责的大丈夫气概，不仅让他们放下心来，甚至让他们感动。然而，在张真实的心中，已经埋下了秋后算账的种子。
红四方面军总部研究认为，城固地区回旋余地小，不好搞根据地。他们同当地党组织和游击队取得联系后，决定南渡汉水，去大巴山北麓的西乡、镇巴一带立足。因是枯水季节，汉水水势并不大，至多齐胸深。为了防范敌机轰炸，红军夜涉汉水。南渡之后，全军清点人数，共剩下1万4千4百人。
至此，经过两个多月艰苦转战，红四方面军冲破3000余里，在付出巨大代价之后，终于迎来了胜利的曙光。