“九一八事变”后，国际社会普遍反对日本侵占中国东三省，国联理事会做出三次决议，要求日本撤军。因此，日本急于确定对东北的统治形式。1931年9月22日，关东军制定了《满蒙问题解决方案》。按照这一个方案，准备建立以满清末代皇帝溥仪为元首、领土包括东北及蒙古、受日本操纵的新政权。
10月1日，关东军的主脑板垣征四郎直接电召日本驻上海特务机关长田中隆吉少佐，前往奉天面授机宜。板垣告诉田中：“我们下一步的行动要占领哈尔滨，使满洲独立。我们已派土肥原大佐去接溥仪来。如果我们办成了，国联要大吵一番，东京政府将感到头痛。我要请你在上海搞点事，以转移各国的注意力。当你们引起骚动的时候，我们将拿下满洲。”田中保证完成任务。板垣随即从关东军特务经费中提取2万日元交给田中使用。
随即，日本在华各地的势力更加趾高气扬，寻衅滋事，尤其在上海的活动更加猖狂。南京政府为加强南京和上海地区的防卫力量，任命陈铭枢为京沪卫戍司令，同时调劲旅第十九路军驻防上海一带。
第十九路军的战斗力可谓国内一流，打阵地战更是超一流。第三次反围剿后期，红军主力向高兴圩地区的第十九路军两个师发起攻击，结果恶战一场，仅得一平手，成为国军在迄今三次围剿中唯一没有被击败的战斗。
此时，第十九路军下辖第六十、第六十一、第七十八共3个师，全军共3万3千多人，蒋光鼐和蔡廷锴分任总指挥和军长。他们已感觉到日本人想在上海挑事，提高了部队的警戒。
1932年初，在日本女间谍川岛芳子的导演下，日本僧人与中国工人发生冲突，日方遭到不明人士攻击，一人当即死亡，一人重伤。可是，前来的警察并未能逮住犯人，日本公使馆因此指控攻击事件为中方的工厂纠察队所为。舆论称此为“日僧事件”。
1月20日下午，田中隆吉煽动1200名日本侨民集会，前往日本海军陆战队司令部，要求陆战队出面干涉。途中走到靠近虬江路时，开始骚乱，袭击华人商店。上海市长吴铁城因此向日方提出抗议。
1月21日，日本驻上海总领事村井仓松向吴铁城市长承诺缉拿凶手之余，提出了无理的四项强硬要求。22日，日本驻上海第一遣外舰队司令、海军少将盐泽幸一发表恫吓性声明，声称上海市长如果对村井所提四点要求不做令日方满意的答复，日本海军将采取“适当行动”。
1月24日，国民党元老张静江邀请蔡廷锴军长到杜月笙家中，看门见山地劝他：“第十九路军素来军纪严明，革命战争有功。今上海日军处处挑衅，如果不善于应付，大有一触即发之势。望你体念中央的意旨，最好撤退到南翔一带，以免与日军冲突。上海华洋杂处，繁华之区，如果战端一开，损失极大。尚能撤退，我可报告蒋总司令。”当时蒋介石还未正式复出，但显然已开始介入国事了。
蔡廷锴正色答道：“上海是我国领土，十九路军是中国军队，有权驻兵上海，与日本帝国主义毫无关系。万一日军胆敢来犯，我军守土有责，坚决迎头痛击。张先生也是中国人，应接纳我的意见，向蒋总司令报告。”结果不欢而散。
1月24日，日本特务机关派人放火焚烧了日本驻华公使重光葵在上海的住宅，诬称是中国人所为。中方接连做出明显的让步，即使这样，到1月27日，村井还是向上海市当局发出最后通牒，限28日18时以前对四项要求给予满意答复，否则采取必要行动。
与此同时，日军在上海集结了军舰24艘，飞机20余架，海军陆战队2300余人，并武装日侨3000至4000人，分布在日租界和黄浦江上，准备武力进攻。这是日本军国主义的既定阴谋，根本不会因中方的妥协退让而罢休。
1932年1月28日晚23时30分，日军司令盐泽幸一不等中方的答复，下令日海军陆战队在铁甲车掩护下，沿北四川路西侧的每一条支路向西占领淞沪铁路防线，但在天通庵车站遭遇第十九路军的坚决抵抗。“一二八事变”爆发！
蒋光鼐等连夜起草向全国的通电，以表达为国家誓死抵抗，以尽军人天职之决心。通电在凌晨发出：“暴日占我东三省，版图变色，国族垂亡！最近更在上海杀人放火，浪人四出，世界卑劣凶暴之举动，无所不至。而炮舰纷来，陆战队全数登岸，竟于18日夜11时公然在上海闸北侵我防线，向我挑衅。光鼐等分属军人，惟知正当防卫，捍患守土，是其天职，尺地寸草，不能放弃。为救国保种而抗日，虽牺牲至一卒一弹，绝不退缩，以丧失中华民国军人之人格。此志此心，可质天日而昭世界。炎黄祖宗在天之灵，实式凭之！——第十九路军总指挥蒋光鼐，军长蔡廷锴，淞沪警备司令戴戟叩艳”。
1月29日天亮之后，日军在装甲车的掩护下连续发起猛攻，日本军机也由航空母舰“能登吕”号起飞，对闸北、南市一带狂轰滥炸。我军一五六旅顽强抗击日军的进攻，以集束手榴弹对付日军的装甲车，并组织敢死队以潜伏手段炸毁敌装甲车，坚守每一阵地，并在炮火掩护下适时向敌实施反击，打退日军的连续进攻。
傍晚17时，我一五六旅在旅长翁照垣指挥下将主力投入战斗，展开强烈反击，不但将北站及天通庵车站夺回，并乘胜追击，一度攻占了日军上海陆战队司令部，迫使日军退至北四川路以东、靶子路以南地区。日军首次进攻以失败而告终。
1月29日下午，英、美两国驻上海领事出面调停。日方初战受挫，亟需增兵，有意假停火以争取时间。而十九路军明知其为缓兵待援之计，只因本军也需调整部署，故同意停战。于是，中日两军达成了在29日夜20时停止战斗的协定。
南京孙科政府不堪压力，已于1月25日辞职。蒋介石于1月28日主持国民党中央政治会议，决定由汪精卫、宋子文继任行政院正、副院长。临危受命之际，他们不能不考虑民众的爱国激情，决定对国军在上海的自卫行动表示支持。
1月30日，蒋介石发表《告全国将士电》，说：“我十九路军将士既起而为忠勇之自卫，我全军革命将士处此国亡种灭、患迫燃眉之时，皆应为国家争人格，为民族求生存，为革命尽责任，抱宁为玉碎不为瓦全之决心，以与此破坏和平、蔑视信义之暴日相周旋。”表示他本人“愿与诸将士誓同生死，尽我天职”。这是蒋在“九一八”之后最坚决的表态，引起强烈反响，人心士气为之大振。
日本人更清楚自己的战略意图和战术方针。在近期战略上，日本国就是要彻底拿下东三省，好好消化成自己的战略资源，上海之战不过是用来掩人耳目的。在战术上，一定要把在上海的中国军队打败，以壮大日本皇军的威风。
1月31日，日本第三舰队开抵上海，指挥官从第一遣外舰队司令官海军少将盐泽幸一改由第三舰队司令官海军中将野村吉三郎担任，显然，东京对盐泽幸一指挥的首战失利很不满意。
2月2日，日本内阁决定正式派遣陆军赴上海参战。日军先行运送混成第二十四旅团赴上海，以植田谦吉中将为师团长的第九师团随后运送。
从2月3日开始，野村中将指挥日军再度向闸北、八字桥等地的中国守军猛攻，仍被第十九路军击退。2月4日，日军发动第一次总攻，战火扩大到江湾、吴淞一线，激战竟日。吴淞露天炮台被敌狂轰滥炸至摧毁，但在中国守军顽强抵抗下，日军始终不能登陆。
2月6日，中央陆军军官学校教育长张治中，向蒋介石自告奋勇，表示愿率中央部队增援上海。蒋正考虑为应对日军的增兵，准备对第十九路军进行增援，故当即答应了张。随后，沪宁、宁杭两线上的精锐第八十七、第八十八两师被紧急征调南京，组成第五军，由张治中出任军长，赴沪参战。
2月11日，双方援军还没到达。日军在闸北狂轰溢炸的同时，向蕴藻浜、曹家桥一线大举进攻。十九路军猛烈抗击，双方发生肉搏，战况极其激烈。到晚上，进犯之日军被全部击退。
2月12日，张治中第五军先头部队进入嘉定，开始接替第十九路军的部分防区。欲知战事将如何发展，且待下期分解。