公元前195年，刘邦刚击败英布回到长安，箭伤发作病倒了。这时，刘邦听说卢绾也反了。刘邦对卢绾很好，曾对人说：“他把卢绾看做自己的孩子一样爱戴。”所以，当刘邦听闻卢绾也反了，心情沉重，一病不起，便派樊哙率军征讨。不料，樊哙刚出征不久，就有人对刘邦说：“樊哙和吕后关系密切，想等皇上百年之后图谋不轨，皇上不能不防啊。”

异姓王侯屡屡反叛，搞的刘邦猜忌心大起，再想到吕后一直以来都爱干政，如果再加上樊哙的帮助，在他死后，后果不堪设想，所以对樊哙骤起杀心。

刘邦火速把陈平叫到床前，让他去斩杀樊哙。陈平一听，心中叫冤，暗想：“樊哙和刘邦是连襟，关系密切，你们一家子人家的事，怎么叫我一个外人来搅和；再者，刘邦心头一急杀了樊哙，樊哙死后，吕后和妹妹怎能饶了自己？”

陈平聪明，他把周勃推出来，告诉刘邦，自己是个文官，樊哙那么勇猛，自己也收拾不了，不如让周勃和自己同去，以自己的名义传诏樊哙，在车中暗载周勃，趁樊哙不注意，让周勃下手，然后再由周勃夺印代替，继续平叛。

计划议定，刘邦便令周勃、陈平火速出发，去砍了樊哙的脑袋，还要陈平儘快把樊哙的头取来，让他检验。陈平鬼点子多，其实他在叫上周勃的那一刻，就想出了保身之策。在路上，陈平故意对周勃说：“樊哙可是皇上的老部将，而且还娶了吕后的妹妹，也算是皇亲国戚了，现在皇上在气头上，让我们去杀了樊哙；万一等我们杀了樊哙，皇上又后悔了，那可怎么办？再者，现在皇上病的这么重，吕后和听说我们去杀樊哙，定会恨上我们，在皇上面前拨弄是非，说我们的坏话，归罪于我们，我们的性命就难保了呀！”

周勃吓得浑身冒汗，说：“那我们把樊哙放了？”陈平又说：“放了就是抗旨，皇上也会怀疑我们和樊哙是一伙的，也会惹祸上身！”杀也不行，放也不行，这可急坏了周勃。陈平这才故作深沉地说：“不如我们把樊哙抓起来，押到京师，交给皇上，是杀是放，由皇上自己决定。”不得不说，陈平处理事情的手段很高明。如此一来，如果樊哙被杀，也是刘邦杀的，和自己无关；如果刘邦放了樊哙，自己还落个好人，对樊哙有救命之恩。两人商议妥当，就赶到军中，陈平设计把樊哙骗出军营，周勃趁樊哙不备，把樊哙绑了。接下来，周勃留在军中平叛，陈平则押着樊哙赶回京师。

不料，陈平刚走到半路，刘邦就驾崩了。陈平暗想：朝中必有吕后掌权，吕后不知樊哙还活着，必会报复自己，自己有杀身之祸。这时，吕后果然让使者传召，让陈平去屯戍荥阳。

陈平知道吕后对自己起了杀心，为尽快释疑保身，陈平不听旨意，带著樊哙火速赶往长安，吕后见樊哙还活著，松了口气。为让吕后对自己彻底消除顾忌和误会，陈平又心生一计，他跌跌撞撞地跑入宫中，趴在刘邦灵前号啕大哭，边哭边说：“陛下让我就地斩决樊哙，但我不敢轻易处置大臣，所以把樊哙押回来，给陛下处置，不料陛下去了，真是伤心啊。”

陈平这是故意哭给吕后看的，他在表述自己的功劳，吕后姐妹见樊哙没死，而且是陈平救了樊哙，心中也就不那么仇恨陈平了。吕后又见陈平哭得伤心，很是欣慰。便说：“老陈，你一路辛苦，下去休息吧。”

陈平担心自己走后，又有人趁机说自己的坏话，引起吕后改变主意。所以陈平说：“我想再陪陪陛下，就让我做宫中的侍卫，守在陛下灵前吧。”

吕后见陈平对刘邦如此忠心，甚是感动，不仅留下了陈平，还让他担任郎中令（九卿之一，掌宫廷侍卫），辅助新皇帝刘盈，从此对陈平信任有加，视为自己人。陈平靠著自己的智慧，和出色的演技，不仅再一次保全了自己，还成功潜伏在吕后身边，为后来诛吕行动做好了铺垫。