1031年，在位49年的辽圣宗（萧燕燕的大儿子）去世，儿子耶律宗真即位，是为辽兴宗。
辽兴宗的养母是辽圣宗的仁德皇后萧菩萨哥。萧菩萨哥家室显赫，父亲是承天太后萧燕燕堂弟，舅舅是韩德让（萧燕燕的情夫）。本人美貌与才华为一身，性格很好。因为生的孩子夭折，辽圣宗就把妃子萧耨斤的儿子，即后来的辽兴宗交给她抚养。
萧耨斤本人性格强势。辽圣宗去世后，自立为法天太后，趁着辽兴宗举行春捺钵的机会，诬陷萧菩萨哥谋反，逼迫萧菩萨哥自杀。因为辽兴宗虽是自己所生但并非自己亲自抚养，还想废掉辽兴宗，立小儿子耶律重元为帝。




耶律重元当时没有当皇帝的野心，反而向辽兴宗告密，辽兴宗就将母亲囚禁起来，并且将母亲的亲信或杀死，或流放。而弟弟耶律重元因为告密有功，被立为皇太弟。
1055年，辽兴宗去世，但他没有兑现生前对弟弟的承诺，他的大儿子耶律洪基登上皇位，史称“辽道宗”。




辽道宗时期，为了稳定政局，封自己的叔叔耶律重元为皇太叔，耶律重元儿子耶律涅鲁古野心膨胀，一再怂恿老父亲取而代之，最终酿成太叔之乱。
太叔之乱虽然被平息，但是这对契丹的政局产生深远影响，辽道宗耶律洪基从此远离近支皇族，总觉得他们会有机会取代自己，因此大力提拔威胁不大远支皇族，甚至没有血缘关系的人。尤其是耶律乙辛上位。耶律乙辛被史书评价为辽国“第一奸臣”，他主政辽国朝政14年，铲除异己、陷害忠良，卖官鬻爵，制造冤案构陷太子（耶律浚），诬陷皇后萧观音与人通奸。如此一番操作让辽国元气大伤。




1101年，辽道宗去世，唯一的孙子耶律延禧（耶律浚之子）即位，就是辽国末代皇帝天祚帝。天祚帝在位时期，一味游猎，生活荒淫奢侈，不理国政。如乾统二年（1102年）正月，巡幸鸭子河（今吉林扶余），二月，巡幸春州（今内蒙古兴安盟突泉县）等地游猎。六月，因为大雨罢猎，驻跸散水原。七月，又在黑岭游猎。乾统三年（1103年）正月，巡幸混同江。
乾统四年（1104年）正月，巡幸鱼儿泺（今内蒙古克什克腾旗西达来诺尔），又在木岭游猎，七月又在南山游猎。乾统七年（1107年）正月，钓鱼于鸭子河。二月，驻跸大鱼泺。十月，谒乾陵，在医巫闾山游猎。天祚帝的昏庸致使宗室贵族之间的争斗愈演愈烈，人民起义此伏彼起，各部族首领也纷纷起兵反辽，辽统治趋于崩溃。



天祚帝沉迷打猎，正好女真人生活的地区盛产适用于打猎用的猛禽海东青，下面人狐假虎威，在女真部落中肆意勒索敲诈，导致契丹人和女真人矛盾越发激化。


1112年，天祚帝到女真部落进行视察，当时各女真部落酋长都来拜见辽国皇帝，宴会之际天祚帝让酋长们跳舞助兴，只有女真完颜部的完颜阿骨打不愿意配合。事后天祚帝又因为沉湎于打猎，没有签署任命阿骨打为“生女真诸部节度使”的文件，完颜阿骨打误以为辽国皇帝要对付自己，干脆一不做二不休，反了得了。1115年，完颜阿骨打在上京会宁府，即今天黑龙江哈尔滨阿城区立国，建国号“大金”。


与此同时辽朝国内也发生叛乱，耶律章奴在上京叛乱，虽然这场叛乱很快就被平定，但是这场叛乱分裂了辽朝内部。天庆十年（1120年），金攻克辽上京，留守降。到保大元年（1121年），辽已经失去了其地盘之半。而辽朝内部又发生了因为皇位继承问题而爆发的内乱，保大二年（1122年），天祚帝杀他的次子。
这使得更多的辽军感到不安而投靠金朝。四月，金攻克辽西京。由于战场上消息不通，辽朝内部又以为天祚帝在前线阵亡或被围，于是在上京立耶律淳为皇帝，进一步扩大了辽朝内部的混乱，改元建福，史称“北辽”，天祚帝耶律延禧被降为湘阴王。北辽政权占据了燕、云、平及上京、辽西六路。耶律延禧占据的地区，只有沙漠以北，西南、西北路两都招讨府、诸蕃部族而已。
而辽朝的大臣也各不自保，有的与北宋大臣童贯通气打算投降宋朝的，有的则想投降金朝。四月，西南面招讨使耶律佛顶降金，云内、宁边、东胜等州都投降金朝。西京之战后，沙漠以南的部族都投降金朝。于是耶律延禧逃亡讹莎烈。六月，耶律延禧传檄天德、云内、朔、武、应、蔚等州，合并诸蕃精兵五万，相约到八月进入南京。并遣人到南京索取衣裘、茗药等物。耶律淳听闻后命南、北面大臣商议如何处置。不久，耶律淳病死。众臣商议立其妻萧普贤女为皇太后，主持军国大事，并奉遗命迎立天祚帝的第五子秦王耶律定为帝，太后称制，改元德兴。十一月，居庸关失守；十二月，南京被攻破。
保大三年（1123年）二月，天祚帝耶律延禧诛杀萧普贤女，降耶律淳为庶人，尽释其党。四月，金军至居庸关，擒耶律大石。耶律延禧遣牌印郎君谋卢瓦送兔纽金印，伪降金朝，同时向西逃亡云内。五月，西夏崇宗李乾顺遣使请天祚帝前去西夏【西夏还是相当够意思的，同时期的宋，与金联合参与了灭辽，而东边的高丽，天祚帝多次请求高丽从后方出兵共同对抗女真人，遭到了高丽的拒绝】。



保大四年（1124年）正月，耶律延禧逃亡都统马哥军中，金军来攻，耶律延禧弃营北逃，马哥被金军所获。七月，耶律延禧率诸军出夹山，攻下渔阳岭，取天德、东胜、宁边、云内等州。南下武州时遇到金军，在奄遏下水大战，又被金军攻溃，于是率军逃亡山阴。

保大五年（1125年），耶律延禧经天德军（今内蒙古呼和浩特市东）过沙漠，向西逃窜，路上水粮断绝，只能吞冰咽雪以解饥止渴。二月他好不容易逃到应州新城（今山西省怀仁县西）东60里处，金将完颜娄室的巡逻兵发现在人迹罕至的地方有车辙，顺着车辙印就把天祚帝给揪出来了。八月被解送金上京，完颜阿骨打封他为海滨王。辽国灭亡。
天祚帝郁郁寡欢，次年病死。还有其它说法，一是金人觉得他没有价值了，不久把他改封豫王，又过了一阵子将他杀死，还让马群把他的尸体踩成肉泥。二是金朝皇帝让天祚帝、宋钦宗陪自己比赛马球，天祚帝仗着精通骑术，想骑马突出重围，结果被金兵乱箭射死。